企業がM&Aを行う理由とは?
日本でも経営戦略の一手法としてすっかり定着した感のあるM&A。しかし企業がなぜM&Aを行うのか、またその手法としてどのようなものがあるのかといったことについては、まだまだ理解が進んでいない部分もあるようです。また金融業界に身を置く人であっても、例えば入社以来リテール営業に携わっているのであれば「M&Aについてはあまりよくわからない」というのが実態ではないでしょうか。
そこで、ここではM&Aの目的やメリット、代表的な手法などについてまとめてみたいと思います。近年、M&Aに関係する金融機関やコンサルティングファーム、FASでは多くの人材を求めています。M&Aに対する理解を深めることで、自分のスキルがどのような分野で発揮しやすいのかについて方向性を模索する一助となれば幸いです。
M&Aの目的
M&Aは正式には「Mergers and Acquisitions」といい、「合併と買収」を意味します。具体的には、ほかの企業を実効的支配下に置くための戦略の総称として使われます。企業買収(買収、合併、会社分割)を狭義のM&Aとし、株式の持ち合いや合弁会社の設立などを広義のM&Aと識別する場合があり、広義のM&Aにはさらにある種の業務提携が含まれることもあります。
経済ニュースなどでよく目にするM&Aは大企業同士、あるいは大企業が中堅企業を企業買収するケースが多いのですが、近年は中堅や中小企業同士のM&Aも増えてきています。これらのM&Aはそれぞれ目的を異にしますので、順に説明していきましょう。
大企業同士のM&Aの主たる目的としては、業界シェアの拡大、ブランディングの強化、新規事業領域や海外を含めた新市場への進出などがあげられます。また、大手企業が中堅~中小企業を買収する場合には、被買収企業が持つオンリーワンのノウハウ、テクノロジーの取得が目的になることもあります(国内企業が関連した具体的なディール例については「国内企業が関連したM&A・買収の一例」をご参照ください)。
しかし、中小企業同士のM&Aではこれらとは異なる構図が見えてきます。例えば
・事業継承者がいないため、他社にM&Aをしてもらって事業を存続させる
・引退したい創業者の利益確定、利益確保と個人保証の解除
などを目的として、買われる企業の方から買ってもらえそうな企業にM&Aを持ちかけるといった例も少なくありません。
M&Aの種類とそれぞれの特徴
M&A(狭義の企業買収)の手法は、1.合併 2.買収 3.会社分割 の3種類に大きく分類できます。
- 1.合併
- 合併は、2つ以上の企業を統合する経営手法です。その形式によって吸収合併と新設合併に分類されます。
- 1-A.吸収合併
- 吸収合併とは1社の法人格だけを残し、ほかの法人格を消滅させると同時に資産・債権・債務・人材などを新設企業に承継させる合併手法です。
- 1-B.新設合併
- 新設合併とは、新しい会社を設立し、既存のすべての法人格を消滅させて資産・債権・債務・人材などを存続会社に承継させる合併手法です。合併では多くの場合、企業知名度やブランド力が高い企業を存続させる吸収合併のスタイルがとられます。
- 2.買収
- 買収は、被買収企業の株式を何らかの方法で取得し、経営権(経営の支配権)を握る手法です。大きく次の3つに分類できます。
- 2-A.株式交換
- 株式交換とは、ある株式会社が別の株式会社の発行済み株式をすべて取得して完全子会社とする買収手法です。株式交換の場合、子会社の株式の対価として親会社の株式が用いられます。このため、子会社の株主は株式交換後親会社の株主になります。親会社には多額の買収資金を用意せずM&Aができるというメリットがあります。
- 2-B.株式譲渡
- 株式譲渡は株式交換と違い、株式を取得する対価に現金を用います。なおこの場合、発行済み株式のすべてを取得しなくても、株主総会の議決権を完全に握れる2/3以上の株式を取得すれば被買収企業の事実上の経営権は買収企業に移転します。親会社の株式を子会社の株主に渡さないことで、親会社の経営支配権が揺るがないというメリットがあります。
- 2-C.新株引受
- ある株式会社が買収企業を対象に第三者割当増資を行い、発行株式を引き受けてもらうことで資金調達を行います。第三者割当増資の額が大きければ大きいほど買収企業の議決権比率が高まり、実質的な支配権の移転によりM&Aが成立します。
- 3.会社分割
- 会社分割とは、ある会社が事業の一部を新設会社やほかの会社に承継させる手法です。
- 3-A.新設分割
- ある会社が新しい会社を設立し、新設会社に事業の一部を承継させるという企業再編の手法です。新設会社が事業の譲渡を受ける対価として株式などを分割会社に割り当てます。
- 3-B.吸収分割
- ある会社が既存の別の会社に対して事業の一部または全部を承継させ、その対価として株式などの割り当てを受ける会社分割をいいます。
M&Aの基本を知り、より複雑な手法を学ぶ
ここではM&Aの目的と代表的な手法についての概要を説明しましたが、実際のM&Aに際しては会社法や税法上のしばりなどさまざまな制約があり、M&Aの手法や過程は非常に複雑なものとなっています。また、1つのM&Aを成立させるために複数の手法を組み合わせることも珍しくはありません。
まずはここで説明したようなM&Aの概略を念頭に国内外のさまざまなM&Aの事例を学び、自分の専門分野と関わりの深い、あるいは自分のスキルが発揮できそうな過程についての専門知識を深めていってはいかがでしょうか。
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監修:アンテロープキャリアコンサルティング この記事は、アンテロープキャリアコンサルティング株式会社が監修しています。 コンサル業界・金融業界への転職に役立つ情報を発信しています。 |
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