FASが行うデューデリジェンスについて｜金融転職・コンサルタント転職のアンテロープ

FASが行うデューデリジェンスについてご紹介

M&Aの過程において、買収対象企業の財務状況を調査し指標化する「デューデリジェンス・バリュエーション」は不可欠です。ここでは、財務の専門的なアドバイスやコンサルティングを行う企業である「ファイナンシャル・アドバイザリー・サービス（FAS）」が行う、デューデリジェンスについてご紹介します。

デューデリジェンスとは

デューデリジェンス（Due Diligence/DD）とは、企業がM&Aや企業再生などを行う前に、対象となる企業の事業・財務・法務などの状況を精査して、買収対象企業の資産査定・潜在リスクの洗い出しを行うことを指します。この結果に基づき、対象企業の価値評価（バリュエーション）を行い、買収価格が適正か否かを判断します。デューデリジェンスが適正に行われないと、実態以上に高い支払いをすることになり、判断を下した買い手側企業が財務状況の悪化に陥るといった恐れがあります。

デューデリジェンスの種類

M&Aにおける潜在リスクは、対象企業の財務、法務、環境、人事、生産・販売と多岐にわたります。どこに重点を置いてデューデリジェンスを行うべきかは、そのM&Aの目的によって異なります。おもなデューデリジェンスの種類は、以下のようになります。

■財務デューデリジェンス
FASが行うデューデリジェンスの主要なもので、対象企業の資産（実態純資産）と収益力を把握することを主な目的とします。
過去の財務諸表から、不正な経理処理の有無、債務・負債の範囲が適正か否か、業績動向やキャッシュフローは健全かどうかなどを調査します。これらの財務に関する調査が、後述する「ビジネス（事業）デューデリジェンス」などにも関わってくるため、非常に重要度が高いデューデリジェンスといえます。

■税務デューデリジェンス
税務リスクの洗い出しを目的として、過去の税務申告書チェックやM&A取引の課税関係分析などを行います。法人税や事業税などが適切に申告されているかを確認することだけではなく、繰越欠損金の処理が適切に行われているかどうかなどを精査します。一般的に、FASが直接担当するのではなく、関連する会計事務所、税理士事務所などが担当します。

■ビジネス（事業）デューデリジェンス
対象企業を包括する市場全体の状況と、その中での対象企業のポジション、潜在力を確認することを目的とします。市場の概況や将来トレンド予測、需要動向といった外的状況と、対象企業の商品の特質、ブランドの競争力、営業力、市場占有率、生産・販売活動の状況、研究開発状況などの内的状況が調査対象となります。小規模M&Aの場合は買い手企業の担当者や外部のファイナンシャル・アドバイザー（FA）が行い、大規模の場合は多くが経営コンサルティング会社によって実施されます。

FASが関わることが少ないデューデリジェンスも

■法務デューデリジェンス
業務上の許認可や、契約・取引きの法的正当性、訴訟・紛争による企業価値の毀損など、法務に関する潜在リスクを明らかにすることを目的とします。調査対象は多岐にわたり、定款や登記事項中の基本的事項から他企業との契約関係、許認可が適切なものか否か、不動産の所有権や技術特許が訴訟の対象となっていないか、係争事件の損害賠償状況などを調査します。法務に関する専門知識が求められるため、弁護士事務所によって行われるのが一般的です。

■IT（システム）デューデリジェンス
一般的に、企業合併をするにあたって行われる調査です。対象企業が保有するIT資産の状況を把握し、事業再編までにどのようなシステム改修が必要か、将来的にどのようなシステム統合を行うべきか、事業統合にシステム面でのリスクはないか、といった点を調査することが目的です。リスクを明確化にするにとどまらず、双方のシステムをどう統合するのかという業務策定まで行われることが特徴で、担当者には業務とシステム両方の知識が要求されます。多くの場合、ITの専門家を擁する総合コンサルティング会社か、ITに特化したコンサルティング会社が担当します。

■人事デューデリジェンス
人事・労務状況に関する調査で、組織・人事面のリスクを予見し、企業価値算定に反映することを目的に行われます。合併や事業統合によって、会社間の軋轢が生じないか、人事評価の変更による社員の士気の低下が起こらないか、また人材流出などのリスク要因を把握し、M&A後の人事管理に役立てるデータを調査によって明らかにします。調査対象は、退職金や社会保険費の状況など、定量的な数値で明らかになる部分もありますが、労務関係や、企業風土の違いなど数値化できないものも多いのが特徴です。人事コンサルティング会社や弁護士事務所、社会保険労務士事務所などによって行われるのが中心です。

■知的財産デューデリジェンス
知的財産訴訟・ライセンス契約において重大なリスクがないか、また対象企業が保有する知的財産の正当な価値評価などを目的に、特許などの調査を行います。法務デューデリジェンスに含まれることもありますが、M&Aにおいて知的財産権が非常に重要視されている現状を反映し、別に行われる場合も増えてきました。おもなリスクは法律面に関わるものが多いことから、弁護士・弁理士双方を擁する総合法律事務所や特許事務所によって担当される場合が多いです。

■環境デューデリジェンス
大気汚染や土壌汚染、産業廃棄物など、そのほかのリスクを明確にすることを目的に行われるデューデリジェンスもあります。この場合、対応企業は目的や調査内容ごとに異なり、例えば工場跡地を購入するために土壌汚染の調査が必要なら、環境大臣指定の調査機関が行うことになります。

このように、デューデリジェンスの目的や対象はさまざまです。対象企業の持つ特許を活用したいなら知的財産デューデリジェンス、市場における潜在力に注目したいならビジネスや財務・税務デューデリジェンスというように、目的に合わせてデューデリジェンスの内容をカスタマイズすることが重要といえます。実務においては、対象企業の業種や性格に合わせて、どこに重きを置くかを決定し、優先順位をつけて実行していくのが重要なポイントといえるでしょう。